哈薩克斯坦水能、太陽能、風能以及地熱能等可再生能源資源豐富。在所有可再生能源中，風能潛力最大，為每年18200億千瓦時;水電是哈薩克斯坦第二大資源，在獨聯體國家中排名第三;哈薩克斯坦的光伏潛力也非常可觀;此外，哈薩克斯坦還具有豐富的地熱和沼氣資源。哈薩克斯坦政府將開發利用本國豐富的可再生能源作為國家能源發展規劃的重要內容之一，并推出諸多發展可再生能源的激勵和優惠政策。到2050年，哈薩克斯坦的低碳替代能源和可再生能源將占到50%。

相關重點法律問題

哈薩克斯坦的項目開發流程主要有如下階段：首先，投資者需要完成項目用地有關的手續，包括完成項目用地選擇，向項目所在地政府提出用地申請等;第二，投資者應在得到批準后開展項目可行性研究、投資方案策劃、競拍出價測算等準備工作;第三，投資者需要參加能源部可再生能源發電采購競拍招標流程;第四，在成功中標后，投資人簽署并網協議等相關協議并確定并網技術條款;第五，簽訂購電協議;第六，投資者獲得建設許可，簽署EPC及運維合同等，完成可再生能源電站建設、運營，并履行相應的登記手續。

一、用地手續

根據最新版《哈薩克斯坦土地法典》(2021年修訂)，哈薩克斯坦土地分為國有土地和私有土地，其使用權有三種方式：長期使用、臨時使用(租賃)和私有。國家單位可長期使用國有土地;外國的自然人和法人禁止租用農用土地(臨時使用)，但根據規定可由當地政府劃撥工業用地用于投資經營。

哈薩克斯坦土地根據預期用途分為多種類別。根據法律規定，從事農業經營的哈薩克斯坦公民、哈薩克斯坦非國有法人及其從事商品性農業生產的連帶責任人可擁有私人土地，外國的自然人和法人禁止租用農用土地(臨時使用)，但根據規定可由當地政府劃撥工業用地，用于投資經營。

在哈薩克斯坦取得土地使用權的一般流程及時間如下：申請人提交授予相關土地登記權的申請;確定是否有可能按照地域劃分將所申請的土地用于所述目的(土地選擇登記)，需10個工作日;初步選擇土地地塊，需5個工作日;準備由相關地方行政機構設立的委員會關于提供土地的結論，需10個工作日;制定和批準土地管理項目，一般不超過1個月;特定地方行政機構在收到土地利用方案后7個工作日內作出授予土地權利的決定;簽訂臨時有償使用土地合同(短期或長期);申請人在不遲于決定日期的10個工作日內確定地塊邊界;編制和簽發地塊的證明文件，約6個工作日。

哈薩克斯坦法律允許向哈薩克斯坦法律實體(包括外商投資企業)提供投資優惠以實施投資項目(創業企業法283.1條)，臨時性無償使用土地(并可能進一步授予土地所有權或者土地使用權)屬于該等前述投資優惠的類型之一(創業企業法283.2條以及288.1條)。此外，根據《支持利用可再生能源法》的規定，政府機構可以提供特定的土地地塊用于可再生能源項目的競拍。

二、項目審批

在收到原始材料并制定方案設計后，項目公司必須通過電子政府門戶網站獲得相關地區和重點城市地方行政機關的對方案設計的批準。此外，還需要進行可行性研究及設計概算。除非建筑、城市規劃和建筑活動立法另有規定，項目文件在強制批準程序之后，最終批準之前，還必須經專家審查。經過批準程序后三年內未能進行建設的項目，需要重新進行批準程序。

此外，所有可能對環境和公眾健康有直接或間接影響的經濟活動和其他活動都必須進行環境影響評價。哈薩克斯坦將環保評估對象分為四類，評估內容包括十多項內容。環境評估由取得相關許可證的法人或個人進行，評估投資項目對大氣、地表水和地下水、土壤、居民健康等環境的影響。環境評估需經哈薩克斯坦生態、地質和自然資源部和地方各州市政府相關部門審核。

環境影響評價結果是項目前期和項目文件的組成部分，對不遵守強制進行國家環境專門知識立法要求或國家環境審查的要求，以及對未通過國家環境專家審查的項目和方案進行融資的小型企業罰款30 MCI(Monthly Calculation Index，月核算基數)，中型企業罰款50MCI，大型企業罰款350MCI。

三、競拍招標

競拍機制是哈薩克斯坦可再生能源投資領域的核心機制。競拍一般按照能源部批準的競拍時間表進行，按照地理區域劃分為北部、西部和南部，根據裝機容量的大小，競拍分為小型項目競拍(不超過10兆瓦)和大型項目競拍(超過10兆瓦);同時，根據是否附帶項目技術和經濟參數，競拍還可以分為有文件競拍與無文件競拍。競拍的最高限價由能源部設定。對于某一年的競拍，其上限價格按上一年競拍結果確定的可再生能源類型的最高競拍價格水平確定。競拍的參與者需要提供銀行保函或備用信用證形式的競拍擔保。競拍規則還要求競拍的勝出者需要使用全新的發電設備。

競拍時間表將會在擬競拍日期前三個月制定并在哈薩克斯坦能源部網站上公布，包含土地地塊信息以及電網接入點信息，以及最大允許容量和可能的連接數量。競拍參與者在參加競拍前需要進行相關準備工作，在獲得參與者身份后，參與者需要與競拍主辦方簽訂競拍服務協議，并在競拍日前至少提前兩個工作日提交以可再生能源金融結算中心(Financial Settlement Center，“FSC”)為受益人的競拍擔保。

在競拍正式開始后，競拍者需要在交易時段內通過網絡競拍系統提交報價。競拍者提交的報價不得超過競拍的最高限價，且不得與其他參與者相同。競拍者有權在提交的每一份投標的財務擔保范圍內，同時投標數塊計劃用于可再生能源設施建設的地塊和數個電網接入點。如果相應的競拍附表中沒有提供土地地塊和電網接入點，競拍參與者需要提供其擁有的已登記的土地地塊和電網接入點的證明文件。

主辦方將在競拍結束后以電子形式向參與者發送競拍結果通知，競拍中標者登記冊在交易時段結束后在主辦方網站上公布，并注明競拍價格和競拍期間選定的可再生能源設施的裝機容量。中標者與FSC簽署有效期為15年(2021年前)或20年(2021年后)的購電協議。

四、項目并網

就項目并網而言，項目公司應首先確定最近的電網接入點并制定配電方案。項目公司應當首先向能源部門提交申請，電力傳輸機構將在收到項目公司書面要求后15天內通知項目公司發電廠發電方案中可能考慮的最近的電網接入點，項目公司應尋求具有設計活動許可證的專業機構，由該機構制定配電方案，并在其中包含可再生能源設施與電網的連接圖紙。根據已批準的配電方案，電力傳輸機構出具并網技術許可(Technical Specifications)。

項目公司應在可再生能源設施被納入并網計劃后30天內發出簽署合同申請。電力傳輸機構在10個工作日內考慮請求和文件。如果文件不符合要求，該組織將在2天內發出通知，項目公司自收到通知之日起10個工作日內提供文件，提供全套文件后30個日歷日內訂立合同。電力傳輸機構應當通過提供符合技術規范的并網點，向項目公司提供并網接入。項目公司應當完全遵守技術規范，確保可再生能源設施在技術規范有效期內投用。

并網協議一般為格式協議，根據該等格式協議規定，項目公司應按時完成技術規范的所有要求，并在綜合測試前與電網運營商簽訂向電網供電和用電的技術調度服務合同、與客戶簽訂購電和售電合同、與輸電單位簽訂輸電服務合同，在滿足技術規范要求后，對可再生能源設施進行綜合測試。

根據最近連接點所從屬的區域電網公司或國家電網公司，項目公司應按照不同格式模板簽訂輸電協議。輸電協議主要條款包括：服務條款、電能計量、結算程序、雙方的權利和責任等。

五、項目建設

根據哈薩克斯坦2001年7月16日第242-II號《關于哈薩克斯坦建筑、城市規劃和建設活動的法律》，建設施工工作開始之前，項目公司應當獲得建筑規劃設計許可，并通知國家建筑和建設監督局(GASK)的地方執行當局，取得相應的通知回執。

在項目建設完成后，項目公司有義務在其他法律文件簽發之日起6個月內申請國家登記。《哈薩克斯坦行政違法法》第460條規定，對違反國家備案文件時間限制的法人，將可能被處以20MCI的罰款。

哈薩克斯坦購電協議

哈薩克斯坦的電力銷售可以分為分散式與集中式，前者指與私人消費者簽訂購電協議，雙方可以自行就電力銷售價格與合同條款進行協商;后者是指通過競拍程序與FSC簽訂按照一定的格式條款購電協議，FSC為電力唯一購買方。該等情形適用格式范本，其中包括電費的計價方式、電量計量方式、購電方與售電方的主要義務。從項目實踐來看，格式范本被調整和修改的余地較小。

根據2023年4月19日新通過的法律修正案，哈薩克斯坦能源部對購電協議(PPA)格式范本進行了修訂，并于2023年10月13日生效。針對PPA的修訂主要有如下方面：

針對電量消納：FSC僅必須購買計劃向電網供應的電量，而不是賣方實際生產的全部電量;如果賣方發電量少于計劃供電量，則必須按照PPA中規定的價格乘以遞增系數，向FSC購買不足的部分以彌補差額;如果賣方發電量超過計劃供應量，則以PPA中規定的價格乘以遞減系數，將剩余發電量出售給FSC。

針對電費支付：在次日的電能生產和消費日計劃根據《批發市場規則》批準后，FSC支付計劃供應的電能。在變更之前，賣方實際生產的電能的付款由FSC在根據發票和對賬行為為有條件用戶規定的付款期結束后15個工作日內進行。

其他：除了合并時的通知外，現在雙方還有義務在任何公司重組(即合并、加入、分立、分拆或轉型)時立即通知FSC。標準條款中刪除了法律變更條款，增加了反腐敗條款。

需要注意的是，上述變化不會影響2023年10月13日之前簽訂的PPA。但鑒于最近的法律修正案，持有“舊的/不受限制的”PPA的可再生能源發電商仍需補充簽訂各種輔助協議。

可再生能源項目開發風險及應對建議

一、政策穩定性不足

哈薩克斯坦的可再生能源領域的政策和法令存在一定不確定性，加之PPA中刪除了法律穩定性條款，因此在政策和法律出現較大變化時，投資者可能面臨相應的法律變更風險，也進一步影響投資的長期穩定運用以及投資收益的可預期性。

建議投資者在項目投資過程中積極關注法律、政策變動，建立企業自身風險管控體系。做好項目前期的風險評估、項目實施中的風險監督、項目完成后的風險評價，提高風險預測、預防能力，防止重大投資損失。

二、基礎設施較為落后

哈薩克斯坦國內電力輸配設施相對而言較為陳舊，輸送能力較弱，對可再生能源發電快速增長的并網需求應對能力不足，新能源行業的快速發展將極大增加當地基礎設施的負擔。此外，由于自身可再生能源設備制造能力較低，增加了投資者設備采購運輸的額外成本。

建議投資者合理進行項目盡調和規劃，在項目建設開始前對當地的基礎設施情況進行充分調研，預估項目建設和運維過程中可能產生的額外成本。在項目進行中做好過程管理，關注項目客觀條件方面存在的阻礙和困難，積極與當地政府溝通。

三、勞工政策較為嚴格

哈薩克斯坦建立了外國員工申請勞動許可的配額體系，當地員工的技術水平和工作效率較為落后，選派中國員工赴哈參與當地項目工作則要受到許可配額限制，勞動許可申請時間長、費用高。

建議投資者謹慎選擇當地合作企業以及雇傭當地員工，做好人員統籌規劃，在雇傭當地勞工時注意遵守當地勞工的有關法律法規，在項目建設初期提前考慮派駐員工的時間成本，綜合規劃項目人員配置。

四、外匯與融資風險

哈薩克斯坦的法定貨幣為堅戈，法定匯率制度為自由浮動匯率制度。哈薩克斯坦國內金融市場融資能力有限，新能源項目融資多以海外融資為主，但項目產出的可再生能源電力以哈薩克斯坦本國貨幣堅戈結算，堅戈的匯率波動較大，增加了外國投資者投資回報的不確定性以及項目受匯率影響的財務風險。

考慮采用多種金融工具和策略，比如遠期合約、期權和自然對沖等平衡貨幣的收入和支出，以減少外匯風險。同時，貴公司應加強與當地政府部門的溝通，及時了解市場動態和匯率走勢，以便采取有效的風險管理措施。

(作者單位：中國電建集團國際工程有限公司)